水星家纺(603365)：上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

　　水星家纺(603365)：上海市锦天城律师事务所关于上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本计划的主体资格进行了调查，查阅了本激励计划的相关文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。

　　本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

　　2、水星家纺现持有上海市市场监督管理局于2023年12月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：502）。根据该《营业执照》，水星家纺为股份有限公司（上市），住所为上海市奉贤区沪杭公路1487号，法定代表人为李裕陆，注册资本为26,273.35万元，营业期限为2000.12.07至无固定期限，经营范围为：家用纺织品、床上用品、家居用品的研究开发、生产、销售，纺织品原材料的研究开发、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，销售服装、鞋帽、箱包、计算机软件及辅助设备、家用电器、智能电子产品、电子元器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具半岛·体育、卫生洁具、卫浴用品、日用化学产品、家具、玩具、陶瓷制品、水暖器材、电子产品、室内装饰品、室内外装饰材料、工艺品、建筑材料、展示器材、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、根据《公司章程》规定，水星家纺为依法设立并有效存续的股份有限公司。经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，水星家纺的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，自设立之日起至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止的情形。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZA11698号《审计报告》和标准无保留意见的信会师报字[2023]第ZA11701号《内部控制审计报告》，并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　本所律师认为，水星家纺系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条件。

　　2024年3月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方式和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规定。

　　4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； 5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排； 6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

　　10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；

　　12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了下列程序：

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要等文件，并提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

　　2、公司于2024年3月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、公司于2024年3月26日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　4、公司监事会于2024年3月26日对《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益情形；列入本次限制性股票激励计划激励对象名单具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《上海水星家用纺织品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家有关规定和公司的实际情况，能确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现本次股权激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

　　1、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　4、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。

　　经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。

　　公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保。

　　本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，

　　《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

　　公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

　　本所律师认为，本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

　　根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事王彦会，公司召开第五届董事会第十三次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事王彦会对相关议案回避表决。

　　本所律师认为，公司董事在审议本激励计划相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，符合《管理办法》的规定。

　　2、本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定； 3、公司为实行本激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；

　　5、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

　　7、本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定；

　　8、公司董事在审议本激励计划相关议案时，关联董事对相关议案回避表决，符合《管理办法》的规定。