半岛综合体育上海水星家用纺织品股份有限公司公告(系列)

　　半岛综合体育上海水星家用纺织品股份有限公司公告(系列)本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号上海水星家用纺织品股份有限公司5楼会议室

　　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长李裕陆先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事沈义贵因工作原因未能亲自出席会议委托董事黄均祥代为出席会议；独立董事孙霈、潘敏因工作原因未能亲自出席会议均委托独立董事张佩华代为出席会议。

　　1、公司本次股东大会选举的第四届董事会董事、第四届监事会监事任期自2019年6月21日起至2022年6月20日止。

　　2、本次会议的议案3，以特别决议审议通过，即经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　　本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）经全体董事一致同意豁免提前5日进行通知，本次会议通知于2019年6月21日通过口头方式向各位董事发出。本次会议于2019年6月21日以现场加通讯的方式召开，经全体董事推选，由董事李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经公司董事会审议表决，选举李裕陆先生为公司第四届董事会董事长，任期与公司第四届董事会任期一致。

　　经公司董事会审议表决，选举李来斌先生为公司第四届董事会副董事长，任期与公司第四届董事会任期一致。

　　（1）选举董事李裕陆先生、李来斌先生、黄均祥先生和独立董事张佩华女士、王振源先生为战略委员会委员，李裕陆先生任主任委员；

　　（2）选举独立董事潘敏女士、王振源先生和董事李裕陆先生为审计委员会委员，潘敏女士任主任委员；

　　（3）选举独立董事王振源先生、张佩华女士和董事李裕陆先生为薪酬与考核委员会委员，王振源先生任主任委员；

　　（4）选举独立董事张佩华女士、潘敏女士和董事李裕陆先生为提名委员会委员，张佩华女士任主任委员。

　　根据总裁提名，董事会审议表决，同意续聘李来斌先生为公司常务副总裁，李裕高先生、周忠先生为公司副总裁，任期三年。

　　根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经薪酬考核委员会审核，董事审议通过了公司高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　根据公司发展规划，为进一步调整和优化公司业务结构，促进公司销售业务的发展，公司拟投资设立全资销售子公司，从事有关家居用品的销售。

　　李裕陆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，本科学历。历任上海水星被服有限公司营销部经理，上海水星家用纺织品有限公司运营总监，上海水星家用纺织品有限公司董事兼总经理。现任公司董事长兼总裁，水星控股集团有限公司董事，上海水星电子商务有限公司执行董事，北京时尚水星纺织品有限公司执行董事兼总经理，浙江星贵纺织品有限公司执行董事兼总经理，上海百丽丝家纺有限公司总经理，河北水星家用纺织品有限公司总经理，上海水星家纺海安有限公司总经理，上海水星家纺海门有限公司总经理，上海水星家纺有限公司总经理，无锡水星家纺有限公司执行董事兼总经理，合肥莫克瑞家纺有限公司执行董事兼总经理, 南京星贵家纺有限公司执行董事兼总经理，厦门水星家纺有限公司执行董事兼总经理。

　　李来斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年5月出生，研究生学历。历任上海水星电子商务有限公司副总经理，上海水星商务信息咨询有限公司执行董事兼总经理。现任公司副董事长兼常务副总裁、水星控股集团有限公司董事长、上海水星电子商务有限公司总经理、上海百丽丝家纺有限公司执行董事、上海水星家纺有限公司执行董事、河北水星家用纺织品有限公司执行董事、上海水星家纺海安有限公司执行董事、上海水星家纺海门有限公司执行董事、南通水星电动工具有限公司董事、上海水星国际贸易有限公司监事、上海珏致信息科技有限公司执行董事兼总经理。

　　李裕高先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年8月出生，中级工程师，曾在上海交通大学EMBA研究生班就读。历任温州水星被服有限公司副总经理，上海水星被服有限公司副总经理，上海水星家用纺织品有限公司副总经理，上海水星家用纺织品有限公司董事兼副总经理。现任公司董事兼副总裁，水星控股集团有限公司董事，南通水星电动工具有限公司董事、江苏叠商置业有限公司副董事长。

　　周忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年7月出生，中级职称，研究生学历。历任浙江万马集团管理部经理，浙江天屹网络科技股份有限公司副总经理，杭州汉联科技有限公司总经理，浙江万事利集团总裁助理，水星有限副总经理。现任公司副总裁、董事会秘书。

　　孙子刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，本科学历。历任江苏省洪泽县水泥厂总账会计，江苏科达电梯集团有限公司财务经理，苏州太湖企业有限公司财务总监兼董事，苏州柳新实业有限公司总裁助理，迪欧餐饮（中国）有限公司财务总监，水星有限财务总监。现任公司财务总监。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）经全体监事一致同意豁免提前5日进行通知，本次会议通知于2019年6月21日通过口头方式向各位监事发出。本次会议于2019年6月21日以现场方式召开，经全体监事推选，由监事孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名半岛·体育官方网站。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　孟媛媛女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月生，本科学历。历任福建省福清市电视台技术部软件工程师、鼎华信息科技（上海）有限公司系统设计师、鼎捷软件股份有限公司易拓事业部华东咨询部项目经理、资深财务顾问。现任公司第三届监事会主席、信息中心总监。

　　公司监事会同意公司设立销售子公司，有利于进一步调整和优化公司业务结构，促进公司销售业务的发展。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，应进行监事会换届选举工作。

　　公司于2019年6月20日召开职工代表大会，选举金亦庭先生（简历附后）为公司第四届监事会职工代表监事，金亦庭先生作为职工代表监事符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规关于监事任职的资格和条件，任期与第四届监事会任期相同。

　　本次选举产生的职工代表监事将与公司2019年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　金亦庭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，大专学历。历任龙港被服厂职工，温州水星被服有限公司车间主任，上海水星被服有限公司车间主任，上海水星家用纺织品有限公司生产部经理。现任公司监事、生产部经理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称 “公司”）2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。

　　2019年6月5日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立子公司募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》，同意在全资子公司苏州星贵家纺有限公司（以下简称“苏州星贵”）设立募集资金专项账户并签署四方监管协议。详见公司刊登在上海证券交易所（）及指定披露媒体上的《上海水星家用纺织品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-032）。

　　公司已于2019年6月21日正式与苏州星贵、中国银行股份有限公司苏州分行、中信建投签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　为规范甲、丁方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、丁方作为甲方全资子公司，执行甲方直营渠道建设项目，丁方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0。该专户仅用于甲方线上线下渠道融合及直营渠道建设项目，募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对丁方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲、丁方制订的募集资金管理制度对丁方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、丁方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲、丁方授权丙方指定的保荐代表人俞康泽、王家海可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲、丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方须在每月5日前通过EMS方式将纸质对账单寄出至甲、丙、丁方在下述十二条所提供地址及联系人处，并将电子版对账单发送至甲、丙、丁方在下述十二条所提供联系人邮箱。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲、丁方出具对账单，以及存在未配合丙方采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权情形的，甲、丁方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。